Acta Iuris Stetinensis
Vorher: Zeszyty Naukowe. Roczniki Prawnicze
Delegowanie członka rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do pełnienia funkcji w zarządzie
DOI: 10.18276/ais.2019.27-07
Zitieren
Der Volltext ist verfügbar
| ISSN: | 2083-4373 |
| eISSN: | 2545-3181 |
| Autoren: |
Paweł
Lewandowski,
Wydział Prawa i Administracji, Uniwersytet Warmińsko-Mazurski w Olsztynie |
| Schlüsselbegriffe: | spółka z ograniczoną odpowiedzialnością rada nadzorcza zarząd zasada wolności umów |
| Erscheinungsdatum der Ausgabe / Monografie: | 2019 |
| Seitenanzahl: | 19 (117-135) |
| OAI-PMH: | Metadaten |
| Anzahl der Downloads ?: | 5153 |
 
 
 
| |
Abstract
Dotychczas nie zostało jednoznacznie przesądzone, czy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest dopuszczalne delegowanie członka rady nadzorczej do czasowego wykonywania funkcji członka zarządu. Praktyka wskazuje na taką możliwość, w doktrynie zaś wyrażane są różne poglądy w tej materii. Celem pracy uczyniono analizę przedmiotowego zagadnienia. Zwrócono uwagę na zasadę wolności umów na gruncie prawa spółek oraz różnice występujące w regulacji spółek osobowych i kapitałowych, w tym w sposobie powoływania zarządu. Omówiono konsekwencje oceny delegowania wobec braku wyraźnej regulacji, jak i braku odesłania do stosowania per analogiam art. 383 k.s.h. Wskazano na wiele wątpliwości, jakie wywołuje delegowanie (w przypadku aprobaty tezy o jego dopuszczalności), w szczególności status osoby delegowanej (kwestia dalszego trwania stosunku prawnego w radzie nadzorczej). W pracy zastosowano metodę dogmatyczną. W konkluzji stwierdzono, że delegowanie członka rady nadzorczej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością de lege lata nie jest dopuszczalne. Jest jednak pożądane, wobec czego powinno zostać uregulowane na wzór art. 383 § 1 k.s.h.
PDF-Vorschau
Bibliographie (41)
- Allerhandt M., Kodeks handlowy. Księga pierwsza Kupiec. Komentarz, Lwów 1935 (reprint Warszawa 1991).
- Bieniak J., w: Spółka akcyjna. Komentarz, red. J. Bieniak, M. Bieniak, Warszawa 2005.
- Chomiuk M., w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2014.
- Dziurzyński T., w: Kodeks handlowy. Komentarz, red. T. Dziurzyński, Z. Fenichel, M. Honzatko, Łódź 1995.
- Kopaczyńska-Pieczniak K., w: Kodeks spółek handlowych t. I. Komentarz do art. 1–150, red. A. Kidyba, Warszawa 2017.
- Kopaczyńska-Pieczniak K., w: Kodeks spółek handlowych t. II. Komentarz do art. 151–300, red. A. Kidyba, Warszawa 2018.
- Kwaśnicki R.L., Autonomia woli w kształtowaniu postanowień umowy (aktu założycielskiego) spółki z o.o., „Prawo Spółek” 2003, nr 7–8.
- Kwaśnicki R.L., Korniluk M., Delegowanie członka rady nadzorczej spółki akcyjnej do czasowego wykonywania funkcji członka zarządu, „Monitor Prawniczy” 2009, nr 1, Legalis.
- Litwińska M., Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 5 maja 1996 r., sygn. akt: II CRN 29/96, „Przegląd Prawa Handlowego” 1997, nr 1.
- Morawski L., Zasady wykładni prawa, Toruń 2010.
- Namitkiewicz J., Kodeks handlowy. Komentarz t. III, Warszawa 1937.
- Naworski J.P., Delegowanie członków organów nadzoru spółki kapitałowej do zarządu, „Prawo Spółek” 2002, nr 2.
- Nowacki A., Delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, „Przegląd Prawa Handlowego” 2010, nr 10.
- Nowacki A., Komentarz do art. 220 KSH, w: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
- Tom I. Komentarz do art. 151–226 KSH, Legalis 2018.
- Opalski A., w: Kodeks spółek handlowych. Tom IIIA. Spółka akcyjna. Komentarz do art. 301–392, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
- Opalski A., Komentarz do art. 220 k.s.h., w: Kodeks spółek handlowych. Tom IIA. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz do art. 151–226, red. A. Opalski, Legalis.
- Rachwał A., w: System Prawa Handlowego, t. 2A Prawo spółek handlowych, red. S. Włodyka, Warszawa 2007.
- Rekomendacja Zespołu do opracowania rekomendacji w zakresie projektu przepisów regulujących prostą spółkę akcyjną (propozycja zmian w Kodeksie spółek handlowych), niepublikowany.
- Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2012.
- Romanowski M., w: System Prawa Prywatnego t. 16. Prawo spółek osobowych, red. A. Szajkowski, Warszawa 2008.
- Siemiątkowski T., Potrzeszcz R., w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 1, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Warszawa 2011.
- Strzelczyk K., w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 2, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Warszawa 2011.
- Strzępka J.A., Zielińska E., w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2015.
- Strzępka W., Rozszerzenie uprawnień rady nadzorczej w spółce z o.o., „Prawo Spółek” 2001, nr 5.
- Szajkowski A., Tarska M., Szumański A., w: Kodeks spółek handlowych t. II. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz do art. 151–300, red. S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Warszawa 2014.
- Szajkowski A., Tarska M., Szumański A., w: Kodeks spółek handlowych. Tom III. Spółka akcyjna. Komentarz do art. 301–490, red. S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Warszawa 2013.
- Szumański A., Ograniczenia wolności umów w prawie spółek handlowych, „Gdańskie Studia Prawnicze” 1999, t. II.
- Szumański A., w: Prawo spółek, red. W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Warszawa 2014.
- Szwaja J., Mika I.B., w: Kodeks spółek handlowych. Tom III. Spółka akcyjna. Komentarz do art. 301–490, red. S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Warszawa 2013.
- Tarska M., Zakres swobody umów w spółkach handlowych, Warszawa 2012.
- Tomkiewicz J., Bloch J., w: Spółki z ograniczona odpowiedzialnością. Kodeks handlowy art. 158–306 i 491–497. Komentarz, red. J. Tomkiewicz, J. Bloch, Warszawa 1934.
- Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27 czerwca 1934 r. Kodeks Handlowy, Dz.U. z 1934 r., nr 57, poz. 502 ze zm.
- Ustawa z 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, Dz.U. z 2019 r., poz. 243 ze zm.
- Ustawa z 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej, Dz.U. z 2019 r., poz. 712 ze zm.
- Ustawa z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, Dz.U. z 2019 r., poz. 1500 ze zm.
- Ustawa z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, Dz.U. z 2019 r., poz. 1145 ze zm.
- Ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Dz.U. z 2019 r., poz. 505 ze zm.
- Wyrok NSA w Warszawie z 12 kwietnia 2013 r., I GSK 1263/11, Lex nr 1336162.
- Wyrok SN z 12 maja 2011 r., II UK 308/10, Lex nr 1165771.
- Wyrok SN z 6 czerwca 2013 r., II UK 329/12, Lex nr 1331292.